Limited (LTD) Şirket Nasıl Kurulur ve Maliyetleri Nelerdir?

Günümüzde girişimcilik ve KOBİ faaliyetleri hızla artarken işletme kurma süreçlerinde doğru şirket türünü seçmek hayati önem taşır. Yeni bir işletme açarken hem hukuki güvence hem de yönetim kolaylığı sağlamak da şirketin sürdürülebilirliği açısından önemli. Dolayısıyla şirket türünün küçük – orta ölçekli işletmeler için uygun, sınırlı sorumluluk, esnek yönetim imkânı sunması büyük avantaj olabilir. Neyse ki limited şirket yapısı, ortakların sorumluluklarını koydukları sermaye ile sınırlayıp yönetimde belirli kurallara uyarak şirketin hukuki açıdan tanınmasını sağlar.

Limited şirketler, farklı sektörlerdeki girişimciler açısından esnek ve bir o kadar da güvenli çerçeve sunar. Kuruluş aşaması da bir hayli kolaydır, ticaret odası kaydı, şirket ana sözleşmesi ve ticaret sicil gazetesi gibi adımlar ile tüzel kişilik kazanmış olursunuz. Bu sayede işletmeniz resmi olarak tanınan, yasal sorumlulukları çerçevesinde faaliyet gösteren yapı haline gelir. İşletmenizin uzun vadede sağlıklı şekilde faaliyet göstermesi için temel adımlar ise kuruluş sermayesi, ortaklık yapısı, yönetim kararları gibi konuların net şekilde belirlenmesidir. Peki, limited şirket kurmak kolay mı? Hangi konular önceliklendirilmeli? Gelin, girişimcilik faaliyetlerinizi destekleyen limited şirket yapısını, sunduğu olanaklarını birlikte inceleyelim.

Limited Şirketi Nedir?

Limited şirket, bir veya maksimum elli gerçek / tüzel kişinin bir araya gelerek belirli sermaye ile kurduğu, ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olduğu ticari şirket türüdür. Girişimcilerin sermaye riskini sınırlarken şirketin tüzel kişilik kazanmasını, bağımsız olarak ticari faaliyet yürütmesini sağlar. Limited şirketler, küçük – orta ölçekli işletmeler için özellikle tercih edilen kuruluş biçimidir, hukuki / mali açıdan belirli avantajlar sunar.

Limited şirketlerde ortakların yükümlülükleri, şirket sözleşmesinde belirtilen kurallara ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine tabidir. Yani yönetim kuralları önceden belirlenmiştir. Müdürler, ortaklar veya üçüncü kişiler tarafından atanabilir, şirketi temsil etme yetkisine sahip olur. Şirket, tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır, ticari işlemlerini kendi unvanı altında yürütür. Ortaklar, şirketin borçlarından sermayeleri oranında sorumlu olacağından her ortak kişisel mal varlıklarını koruyabilir, dolayısıyla girişimciler için güvenli iş ortamı oluşturur.

Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?

Limited şirketler, daha çok küçük – orta ölçekli işletmeler açısından hukuki / mali açıdan esneklik odaklıdır. Ayrıca limited şirketler, ticari itibarı artırır, yatırımcı ve finansman ilişkilerinde güven sağlar, böylece büyüme / genişleme potansiyelini destekler. Limited şirketlerin daha birçok avantajı bulunur:

• Sınırlı sorumluluk: Ortakların yükümlülükleri, şirkete sağladıkları sermaye tutarıyla sınırlıdır.
  
• Hukuki tüzel kişilik: Şirket kendi adına sözleşme yapabilir, mülkiyet sahibi olabilir.
  
• Yönetimde esneklik: Müdür ataması ile karar alma süreçleri, esas sözleşmeye göre belirlenebilir.
  
• Ortaklık yapısında açıklık: Ortaklık yapısı ile pay devri, kayıtlı, şeffaf şekilde yürütülür.
  
• Kredi ile yatırım kolaylığı: Resmi tüzel kişilik, bankalar / yatırımcılar nezdinde güven verir.

Limited Şirket Kuruluşu için Ön Hazırlık

Şirket kurulumuna başlamadan önce bazı temel hazırlıkların yapılması gerekir. İlk olarak, şirketin faaliyet konusu, sermaye miktarı, ortaklık yapısı netleştirilmelidir. Çünkü şirket ana sözleşmesinin hazırlanması sonraki resmi işlemler için temel oluşturur. Kuruluş sermayesinin belirlenmesi ise her ortağın payını, yükümlülüklerini netleştirmeye yardımcı olur.

Diğer önemli hazırlıklar arasında şirket unvanının belirlenmesi, yerel ticaret odası ile görüşülerek ön kayıt yapılması yer alır. Ayrıca, işletmenin merkezi adresinin tespiti, gerekli yasal belgelerin hazırlanması gerekir. Şirket ana sözleşmesi taslağının hazırlanması, ortaklar arasında anlaşmaların yazılı hâle getirilmesi, yetkili mali müşavir ile işbirliği yapılması, kuruluş sürecinin sorunsuz ilerlemesini sağlar. Bu aşamada mali müşavir desteği almanız, süreçlerin doğru ve eksiksiz ilerlemesini sağlar. Hazırlık sürecinde planlama yaparak ilerleyen aşamalarda ortaya çıkabilecek hataları önleyebilir, şirket kuruluşunun tamamlanmasını hızlandırabilirsiniz.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirketin kuruluş süreci, ön hazırlıkların tamamlanmasının ardından belirlenen resmi adımların takip edilmesiyle gerçekleşir. Ticaret siciline kayıt, vergi dairesi işlemleri, ticaret odası kaydı ve gerekli diğer kurumsal başvuruların tamamlanması yeterlidir. Burada amaç, şirketin tüzel kişilik kazanmasını, yasal çerçevede faaliyete başlayabilmesini sağlamaktır.

Ticaret Sicil Müdürlüğü İşlemleri

Limited şirket kuruluşunda ilk adım, şirketin ticaret siciline kaydının yapılmasıdır. Şirket ana sözleşmesi, imza sirküleri ve kurulumla ilgili diğer belgelerle birlikte ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapabilirsiniz. Başvuru sırasında, şirket unvanının tescili, kuruluş sermayesinin beyanı, ortakların bilgileri kayıt altına alınır. Ticaret sicil müdürlüğü, belgelerin uygunluğunu kontrol ederek şirketin tüzel kişiliğini resmî olarak tanır, tescil belgesi düzenler. Sonra ticaret sicil gazetesi aracılığıyla ilan edilir.

Vergi Dairesi İşlemleri

Ticaret siciline kaydın ardından şirket, bağlı bulunduğu vergi dairesine kayıt yaptırmalıdır. Vergi dairesine yapılan başvuru ile birlikte şirketiniz, gelir ve kurumlar vergisi yükümlülükleri çerçevesinde resmi muhasebe kayıtlarını tutmaya başlar.

Ticaret Odası Kaydı

Ticaret odası kaydı, şirketin sektörel faaliyetlerini resmiyet kazandırır, oda üyeliği ile birlikte işletmenize sağlanan hizmetlerden yararlanmanızı mümkün kılar. Kayıt sırasında, şirketin ana sözleşmesi, tescil belgesi, yetkili kişilerin bilgileri sunulur.

Diğer Kurumsal İşlemler (SGK, Belediye vb.)

Limited şirketin faaliyete geçebilmesi için SGK, belediye ve diğer yerel kurum işlemlerini de tamamlamalısınız. SGK kaydı, şirket çalışanlarının sigorta primlerinin takibini sağlar, yasal zorunlulukları yerine getirir. Belediyelerden alacağınız iş yeri açma / çalışma ruhsatları, faaliyet alanına göre gerekli izinleri verecektir. Ayrıca ilgili meslek odaları veya sektör birlikleri için başvurular da yapabilirsiniz.

2025 Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri Nedir?

2025 yılı itibarıyla limited şirket kuruluş maliyetleri, ticaret sicil harçları, noter ücretleri, mali müşavir hizmetleri ve ilan giderlerini kapsar. Ticaret sicil kayıt harcı, Ticaret Odası kaydı zorunlu olup kuruluş sermayesi minimum 50.000 TL’dir. Noter onaylı belgeler, ana sözleşme, imza sirküleri gibi resmi işlemler de maliyeti artırır.

Limited Şirket Kuruluşu için Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirket kuruluşunda gerekli evraklar, şirketin tescil ve resmi işlemlerinin sorunsuz tamamlanabilmesi için eksiksiz hazırlanmalıdır. Çünkü hem ticaret sicili hem de diğer resmi kurumlarda kullanılmak üzere standart hale getirilmiştir. İstenen belgeler ise şunlardır:

• Şirket ana sözleşmesi
• Kurucuların nüfus cüzdanı veya pasaport fotokopileri
• İmza sirküleri
• Kuruluş sermayesinin beyanına dair banka dekontu
• Noter onaylı vekaletname (varsa)
• Genel kurul veya ortaklar kurulu kararları

Şirket kurulumu için gerekli evrakları tamamlamanın ardından ilinizde yer alan ticaret odasından randevu alın. Randevuda limited şirket kuruluş evrakları incelenecek ve bu süreçte tamamlamanız gereken ödemeleri yapmanız istenecektir. Ödemenizi tamamlamanız ardından limited şirket kurma aşamalarını tamamlamış kabul edilirsiniz.

Limited Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler

Kuruluşun tamamlanmasının ardından, vergi kaydı, ticaret odası bildirimi, SGK kayıtları ve belediye ruhsat işlemlerini tamamlayabilirsiniz. Ayrıca mali müşavir ile muhasebe kayıtlarını düzenlemeniz şirketin faaliyet alanına göre gerekli izinleri almanız gerekir.

Farklı Sektörler için Limited Şirket Kurulum Tavsiyeleri

Limited şirket kurulurken sektörün ihtiyaçlarına göre planlama yapmak önemlidir. Faaliyet alanına uygun ana sözleşme maddeleri, sermaye miktarıyla gerekli izinler önceden belirlenmelidir.

E-ticaret Şirketleri için Öneriler

E-ticaret şirketleri, özellikle dijital platformlarda ödeme altyapısı, online satış izinleri, ürün/hizmet takibi için uygun sistemleri kurmalıdır. Kuruluş sırasında online faaliyetlere uygun ana sözleşme düzenlemeleri, ticaret sicili kayıtları yapılmalıdır.

Hizmet Sektörü için Öneriler

Sağlık, eğitim, danışmanlık gibi hizmet sektöründe faaliyet gösterecek limited şirketler, personel sözleşmeleri, iş yeri izinleri, hizmet sözleşmelerine odaklanmalıdır. Faaliyet alanına göre SGK ve vergi yükümlülükleri de önceden planlanmalıdır.

Üretim Şirketleri için Öneriler

Üretim alanında kurulacak şirketlerde, tesis izinleri, üretim lisansları, iş sağlığı-güvenliği önlemleri önceliklidir. Ayrıca hammadde temini ve tedarik zinciri süreçleri kuruluş aşamasında düzenlenmelidir.

Limited Şirket Vergileri Nelerdir?

Kurumlar vergisi, gelir vergisi stopajı, KDV ve diğer dolaylı vergiler limited şirketlerin yükümlülükleri arasındadır. Öte yandan çalışanlar üzerinden SGK prim ödemeleri, gelir vergisi stopajları düzenli olarak yapılmalıdır.

• Kurumlar Vergisi:2025 yılı itibarıyla %25 oranında Kurumlar Vergisi öderler. Finans sektöründeki şirketler için bu oran %30’dur.
  
• KDV: Yapılan satışın %18’i (Ürün çeşidine göre %1 ve %8 olarak da uygulanır)
  
• Kira Stopajı: Brüt kira bedelinin %20’si
  
• Kar Payı Vergisi: Ortakların şirketten alacağı karın %15’i
  
• Geçici Vergi: %20
  
• Muhtasar:  %15 (Asgari ücretli her çalışan için)

Limited Şirketlerin, şahıs şirketlerinin aksine, kurumlar vergisi oranı kâr oranına göre değişmez. Bu durum, özellikle yüksek kârlı işletmeler için ciddi bir Limited Şirket vergi avantajı sağlar.

Limited Şirket Yönetimi ve Yasal Sorumlulukları Nelerdir?

Limited şirketlerde müdürler, şirketi temsil etme – yönetme sorumluluğuna sahiptir. Ortaklar ise sermaye taahhütlerini yerine getirmek, ana sözleşmeye uymak zorundadır. Şirketin defter kayıtlarını tutmak, vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini yerine getirmek ise yasal sorumlulukların başında gelir.

Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?

1. Kuruluş için istenen 10.000 TL sermaye 24 ay içinde tamamlanabilir ve nakit olarak bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
2. Geliri ne olursa olsun vergi oranı sabittir.
3. Tek kişi ile kurumsal kimliğe sahip sermaye şirketi kurulabilir.
4. Avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
5. Genel kurul toplantılarına bakanlık temsilcilerinin katılması gerekmemektedir.
6. Minimum iki yıl elde tutulmak şartı ile şirket payları satıldığında Katma Değer Vergisi (KDV) ödenmemektedir.
7. Şirket ortakları, şirket özel borçlarından sadece taahhüt ettikleri esas sermaye ile mesuldürler.

Limited Şirketin Dezavantajları Nelerdir?

1. En fazla ortak sayısı 50 ile sınırlıdır.
2. Kapatılması için 6 aylık bir tasfiye süreci gereklidir.
3. Şirket ortakları kurumlar vergisinden kalan karı kendi hesaplarına aktarmak istediklerinde gelir vergisine tabii olan kar payı dağıtımı yöntemini tercih etmelidirler.
4. Kamu borçlarında şirket müdürleri ve hisseleri oranında ortaklar, tüm mal varlıkları ile sorumlulardır.

Limited Şirketi Nasıl Kapatılır?

Limited şirketin kapatılması için ortaklar kurulu kararı alınır, tescil için ticaret siciline başvuru yapılır. Vergi dairesi ve diğer kurumlarla olan yükümlülükler tamamlandıktan sonra tasfiye işlemleri mali müşavir tarafından yürütülmelidir. İşlemler bittiğinde ise şirketin tüzel kişiliğinin resmi olarak sona ermesini sağlar.

Limited şirketlerinin kapatılması süreci, şahıs şirketlerine nazaran en büyük dezavantajın yaşandığı husustur. Şahıs şirketlerinde olduğu gibi sadece tek bir dilekçe ile limited şirketleri kapatılamamaktadır. Limited şirketlerinin kapatılması süreci en az 1 yıl sürmektedir. Tercih edilen kapatma yöntemine göre mevcut borçlar, kapatma sürecinin uzamasına yol açabilir. Temel olarak limited şirketlerinin kapatılması tasfiyeli ve tasfiyesiz olmak üzere iki farklı yöntemle yapılır:

• Tasfiyeli Şirket Kapatma

Limited şirketi tasfiyeli olarak kapatmayı tercih ettiğinizde, talebinizi bağlı olduğunuz Ticaret Sicil Müdürlüklerine ve Vergi Dairelerine bildirmeniz gereklidir. Tasfiye başvurunuzda işi bırakma, tasfiye edilme ve feshedilme belgeleri ile birlikte tüm alacaklara ilişkin bilgilerin yazılı olduğu mal beyanını Ticaret Sicil Müdürlüklerine teslim etmeniz gereklidir.

Yaptığını bildirimin onaylanması ardından şirket tasfiye isteği Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanır. Yayım tarihi başlangıç olarak kabul edilirken, tüm işlemlerin sonuçlandırılana kadar şirketin tüzel kişiliği korunmaktadır.

Tasfiye halindeki şirketin idaresi için tasfiye memuru atanmaktadır. Şirkete kayıtlı olan aktiflerin satışı, mali değerlerin bilirkişilere tespit ettirilmesi ve alacaklıların çağrılarak gerekli işlemlerin yapılması gibi işlemler tasfiye memurunca yönetilir. Tasfiyeli şirket kapatma yaklaşık 1 yıllık sürede sonuçlanmaktadır. Bir yıl içinde tasfiye tamamlandıysa en geç 30 günlük süre zarfında durumun Vergi Dairelerine bildirilmesi gereklidir.

• Tasfiyesiz Şirket Kapatma

Tasfiyesiz şirket kapatma işlemleri mahkeme yolu ile gerçekleştirilir. Mahkemeye şirketin kapatılması için haklı bir neden sunulması halinde 1 yıla kadar işlemler tamamlanmaktadır. Şirket borçlarının ödenememesi bu süreci uzatırken, mahkemeye sunulacak gerekçelere şu şekilde örnekler verilebilir.

1. Şirket ortakları arasında anlaşmazlık yaşanması
2. Mali yapıdaki bozulmaların şirketi borçlarını ödeyemeyecek düzeye getirmesi
3. Şirketin faaliyetlerine devam etmesi için yeterli kaynağa sahip olmaması

Şahıs Şirketi ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Şahıs ve limited şirketleri, kuruluş ve tasfiye açısından birbirlerine göre üstün ve zayıf yönlere sahiptir. Her iki şirket türünün kendi içinde sahip oldukları artılar nedeniyle hangisinin daha avantajlı olduğunu söyleyebilmek için yapılacak iş hacmi gibi değişkenlere ihtiyaç duyulmaktadır. Genellikle yapılacak yeni girişimlere şahıs şirketi kurularak başlanılması ve işlerin artmaya başlaması ile vergisel avantajlar nedeniyle limited şirkete dönüşüm yapılması yönünde tavsiyeler verilmektedir. Her iki şirket türünün sağlıklı bir şekilde karşılaştırılabilmesi için şahıs ve limited şirketi arasındaki 5 fark şu şekilde sıralanabilir:

• Borç Sorumluluğu

Şahıs şirketlerinde ortaklar, şirket borçlarından tüm mal varlıkları ile sorumludur. Limited şirketlerde ise bu sorumluluk, kamu borçları dışarıda tutulduğunda ortakların esas sermayeleri tutarındadır.

• Vergi

Limited şirketleri 2025 yılı için %25 olarak belirlenen sabit oranda kurumlar vergisi öder. Şahıs şirketlerinin vergi dilimleri %15’den başlar ve %40’a kadar ulaşır.

• Prestij

Resmi kurumlarda limited şirketler, şahıs şirketlerine göre daha prestijlidir. Marka büyüme sürecinde bu özellik, limited şirketlere önemli bir artı kazandırır.

• Kapatma Süreci

Şahıs şirketleri tek bir dilekçe ile kapatılabilirken, limited şirketleri tasfiye kararı ya da mahkeme yolu ile kapatılabilmektedir. Şahıs şirketleri geriye dönük 30 güne kadar herhangi bir fatura işlememeleri halinde kapanış verebilmektedir. Limited şirketlerin tasfiye süreci en az 1 yıl sürmektedir.

Not: Bu yazıdaki fiyat/ücret, tarih, süre vb. diğer verilere dayalı bilgiler yazının yayınlandığı tarihte ilgili platform, kuruluş vb. web sitelerinden alınmıştır. Zamana bağlı değişiklik gösterebilir.

2 Saatte PayTR’lı Olun!
PayTR Sanal Pos’a Hemen Başvurun

Kaynaklar

1. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf
2. https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/limited-sirketler
3. https://www.tobb.org.tr/Documents/yayinlar/kanun-mevzuat-yonetmelik/turk_tic_kan_kitap_cilt_01.pdf
4. https://www.turmob.org.tr/ekutuphane/Read/274cced5-efc0-415f-9c5d-8cc384cc53f1