Adi Ortaklık Nedir ve Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Ticaret ve girişim dünyasında işbirliği yapmak, kaynakları etkin kullanmak ve ortak hedeflere ulaşmak için farklı ortaklık türleri tercih edilir. Şahıs şirketleri, limited şirketler, anonim şirketler gibi çeşitli yapılar girişimcilere farklı avantajlar sunarken küçük işletmeler, yeni başlayan girişimler için daha esnek, basit seçenekler de bulunur. Bu yapılar arasında, özellikle küçük çaplı işbirliklerinde sıkça tercih edilen model adi ortaklıktır. Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin emeklerini, mal varlıklarını veya her ikisini birleştirerek ortak amaca ulaşmayı üstlendiği bir yapıdır. Tüzel kişiliğe sahip olmayan ortaklık türü, yönetim / karar alma süreçlerinde esnekliği, kâr ile zararın paylaşımında ise anlaşmaya dayalı düzenlemeleriyle öne çıkar. İş dünyasına adım atan yeni bir girişimciyseniz adi ortaklık sizin için hem basit hem de uygulanabilir işbirliği modeli olabilir. Peki, adi ortaklık sözleşmesi nasıl yapılır? Gelin, kar-zarar paylaşımından defter tutma süreçlerine kadar birlikte bakalım.

Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesi uyarınca en az iki, istenirse daha çok kişinin ortak bir amacı gerçekleştirmek üzere emeklerini / mallarını birleştirmeyi üstlendikleri bir iş birliği biçimidir. Ortaklık türü, genellikle küçük ölçekli işletmeler / girişimciler tarafından tercih edilir, çünkü kuruluşu için belirli sermaye şartı, ticaret siciline kayıt zorunluluğu yoktur. Adi ortaklık, sözleşmeye dayalı yapıdır. Ortaklar, kendi adlarına hareket eder, birlikte yönetim ve karar süreçlerinde yer alırlar. Her ortağın getirdiği katkı ise ortaklığın kâr zarar paylaşımında esas alınır. Bu yönüyle adi ortaklık, girişimcilere düşük maliyetli, esnek, hızlı iş kurma olanağı tanır. Ancak her ortak, ortaklık faaliyetlerinden doğan borçlardan müteselsil sorumluluk ilkesi gereği, tüm mal varlığıyla sorumludur.

Adi Ortaklık Özellikleri Nelerdir?

Adi ortaklık, yapısal olarak basit görünse de hukuki açıdan belirli kurallara dayanan ortaklık türüdür. Ortaklar arasındaki ilişki, güven esasına ve sözleşmeye bağlı olarak yürütülür. Esneklik sağlayan yapısı sayesinde özellikle küçük ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir. Adi ortaklığın diğer ortaklık türlerinden ayırt edici özellikleri ise şöyledir:

• Adi ortaklık, kanunen şirket sayılmaz, dolayısıyla kendi adına hak ve borç sahibi olamaz.
• Ortak sayısı en az iki olmalıdır. Tek kişiyle adi ortaklık kurulamaz, iş birliği esasına dayanır.
• Sözleşme serbestisi geçerlidir. Ortaklar, ortaklığın yönetimi, kâr paylaşımı veya sona erme şartlarını kendi aralarında özgürce belirleyebilir.
• Kâr ve zarar paylaşımı esastır. Ortaklar, katkı oranlarına göre kâr elde eder ya da zarara katlanır.
• Müteselsil sorumluluk vardır. Her ortak, ortaklık borçlarından dolayı alacaklılara karşı tüm mal varlığıyla sorumludur.
• Ticaret siciline kayıt zorunlu değildir. Bu durum, kuruluş sürecini hızlandırır ve bürokratik yükü azaltır.

Adi Ortaklık Türleri Nedir?

Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde tek kavramsal yapıya sahip olsa da uygulamada farklı türlerde karşımıza çıkabilir. Ortakların faaliyet alanı, risk paylaşımı, yatırım biçimi ve proje süresi gibi unsurlar, adi ortaklığın niteliğini belirler. Bu nedenle her adi ortaklık aynı yapıda değildir, kimi kısa süreli projeler için kurulur, kimiyse uzun vadeli ticari iş birliklerini kapsar. En yaygın adi ortaklık türleri ise standart adi ortaklık, joint venture (ortak girişim), konsorsiyum ve iş ortaklığı (İş-Kur) şeklinde sınıflandırılır. Türlerin her biri, ortakların amaç ile sorumluluk dağılımlarına göre farklı yapılar gösterir. Özellikle büyük ölçekli işlerde türleri doğru seçmeniz, işin hukuki / mali güvenliği açısından büyük önem taşır.

Standart Adi Ortaklık

Standart adi ortaklık, en basit, yaygın ortaklık türüdür. İki veya daha fazla kişi, belirli ekonomik faaliyeti yürütmek üzere sözleşme yaparak ortaklığı kurar. Ortaklar, sermaye ile emek koyabilir, ortaklık kararıyla tüm işlemler birlikte yürütülür. Tüzel kişiliği bulunmadığı için ortaklık adına işlem yapılmaz, dolayısıyla her ortak kendi adına hareket eder. Elde edilen kâr zarar ise sözleşmede belirlenen oranlarda paylaştırılır. Küçük işletmeler, serbest meslek sahipleri, belirli bir projede birlikte çalışmak isteyen girişimcilere uygundur. Resmî tescil gerektirmemesi, düşük maliyetli olması en önemli avantajlarıdır.

Joint Venture (Ortak Girişim)

Joint venture, yani ortak girişim, genellikle iki veya daha fazla işletmenin belirli proje / yatırım için güçlerini birleştirdiği adi ortaklık türüdür. Ortaklar, kendi tüzel kişiliklerini korurken belirli iş /yatırım için geçici iş birliği kurar. Özellikle yabancı yatırımcılarla yapılan iş birliklerinde, büyük altyapı projelerinde tercih edilir. Joint venture yapısı, bilgi, sermaye ve kaynakların bir araya getirilmesini sağlar. Bu sayede ortaklar, tek başına üstlenemeyecekleri büyük projelerde daha güçlü finansal, operasyonel yapı oluşturabilir.

Konsorsiyum

Konsorsiyum, birden fazla işletmenin belirli projenin farklı bölümlerini yürütmek için bir araya gelmesiyle oluşan iş birliğidir. Konsorsiyumda ortaklar, aynı amaca yönelseler de faaliyetlerini bağımsız şekilde yürütür. Genellikle inşaat, enerji veya kamu ihale projelerinde tercih edilir. Her ortak, üstlendiği işin yalnızca kendi kısmından sorumludur. Ancak proje süresince ortaklar arasında koordinasyon, bilgi paylaşımı zorunludur.

İş Ortaklığı (İş-Kur)

İş ortaklığı, kamu ihaleleri, büyük projelerde birden fazla firmanın ortak teklif vererek iş üstlenmesi amacıyla kurulan adi ortaklık türüdür. Ortaklar, proje süresince işin her aşamasında birlikte hareket eder, elde edilen kâr ya da zarardan sözleşmede belirlenen oranlarda pay alır. İş ortaklıkları, Türk Borçlar Kanunu’ndaki adi ortaklık hükümlerine tabidir. Kuruluşu için yazılı bir sözleşme yapılması yeterlidir, ticaret siciline kayıt gerekmez.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre adi ortaklık sözleşmesi serbestçe düzenlenebilir. Yazılı olması zorunlu değildir. Ortaklar sözleşmede amaçlarını, sermaye veya emek katkılarını, yönetim usulünü, kâr-zarar paylaşım oranlarını açıkça belirtmelidir. Noter onayı da zorunlu değildir, ancak resmi nitelik kazandırmak isteyen ortaklar isteğe bağlı olarak noterden onay alabilir.

1. Ortaklara ilişkin sicil bilgileri
2. Kurulan ortaklığın niteliği
3. Şirket kar ve zararının ne şekilde paylaşılacağı
4. Ortakların hakları ve sorumlulukları
5. Tarafların hisse oranları
6. Sözleşmenin geçerlilik süresi
7. Üçüncü şahıslar ile ilişkilerin ne şekilde yürütüleceği

Adi Ortaklık Sözleşmesi Feshi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık sözleşmesi, tarafların karşılıklı anlaşmasıyla / kanunda belirtilen sebeplerin ortaya çıkmasıyla feshedilebilir. Fesih nedenleri arasında ortaklardan birinin ayrılması, ortaklık amacının gerçekleşmesi ya da sürenin dolması yer alır. Ayrıca taraflardan biri haklı sebep göstererek ortaklığı tek taraflı olarak da sona erdirebilir. Fesih işlemi sonrasında ortaklığın varlıkları tasfiye edilir, kâr-zarar paylaşımı sözleşmede belirlenen oranlara göre yapılır.

1. Adi ortaklık sözleşmesinde belirtilen şirket amacının gerçekleşmemesi ya da gerçekleşmesi için bir ihtimal bulunmaması
2. Tüm ortakların oybirliği ile şirket tasfiyesine yönelik karar vermesi
3. Kurulmuş adi ortaklık sözleşmesinde ortaklığın ikinci nesle (varislere) aktarılması hakkında bir düzenleme bulunmuyorsa, ortaklardan birisinin vefat etmesi
4. Sözleşmede ortaklığın devamına ilişkin bir hükmün bulunmaması halinde ortaklardan herhangi birisinin kısıtlanması, iflas etmesi ya da payına ilişkin cebri icra kararının çıkması
5. Kurulan adi ortaklık için kararlaştırılan ve sözleşmede belirtilen ortaklık süresinin sona ermesi

Adi Ortaklıklar Nasıl Vergilendirilir?

Gelir vergisi mükellefiyeti açısından şahıs işletmelerine benzer yapıya sahiptir. Ortaklığın kendisi değil, her ortak kendi kazanç payı üzerinden ayrı ayrı gelir vergisi öder. Ortaklık, kurumlar vergisine tabi değildir. Sadece ortaklar, ticari kazançlarını beyan ederken kendi paylarına düşen geliri yıllık beyanname ile bildirmelidir.

Adi Ortaklıkta Ortakların Sorumluluğu Nedir?

Adi ortaklıkta ortaklar, borçlardan dolayı müteselsil sorumluluk ilkesine göre sorumludur. Yani her ortağın ortaklık borçlarının tamamından kendi malvarlığıyla yükümlü olduğu anlamına gelir. Alacaklı, borcun tahsili için herhangi ortağa başvurabilir. Ortaklar arasındaki sorumluluk oranı sözleşmede belirlenebilir, ancak üçüncü kişilere karşı tüm ortaklar eşit şekilde sorumlu olur.

Adi Ortaklık Nasıl Sona Erer ve Tasfiye Edilir?

Amacın gerçekleşmesi, sürenin dolması, ortağın ölümü veya iflası gibi sebeplerle sona erebilir. Sona erme sürecinde ortaklık faaliyetleri durdurulur, tasfiye işlemleri başlar. Tasfiye aşamasında ortaklığın borçları ödenir, kalan varlıklar ortakların katkı oranlarına göre dağıtılır.

Adi Ortaklık Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Diğer şirket türlerine göre adi ortaklıkta hisse devri (ortaklık payı devri), daha esnek olsa da ortakların onayını gerektirir. Ortaklardan biri payını devretmek istediğinde diğer ortakların yazılı rızası alınmalıdır. Devir işlemi, sözleşmede aksi belirtilmedikçe üçüncü kişilere karşı ancak tüm ortakların onayıyla geçerlilik kazanır.

Adi Ortaklık Şirketi Nasıl Kurulur?

Yasal olarak bir “şirket” sayılmamakla birlikte kuruluş süreci bakımından diğer şahıs şirketi türlerine benzer. Kuruluş için ticaret siciline kayıt gerekmez, yalnızca ortaklar arasında sözleşme yapılması yeterlidir. Ortakların sermaye ile emek katkıları belirlenmeli, faaliyet konusu açıkça tanımlanmalıdır.

Ticaret Sicil Kaydı İçin İstenen Belgeler

1. Adi Ortaklık Sözleşmesi
2. Kimlik fotokopisi
3. Fotoğraf (2 adet)
4. İmza sirküleri
5. İkametgâh
6. Kira sözleşmesi
7. Muhasebeciye verilmiş vekaletname

Vergi Dairesi Kaydı İçin İstenen Belgeler

1. Kira sözleşmesi
2. İşe başlama bildirim
3. Şifre talep formu (Vergi dairesi şifre talepleri için)
4. E-tebligat formu

Adi Ortaklıkta Hangi Defter Tutulur?

Adi ortaklıkta tutulacak defter türü, Vergi Usul Kanununun 177/4’üncümaddesinde belirtilmiştir. İlgili maddeye göre şirket faaliyetinin ortakların şahsi işlerinden bağımsız tutulmalarına karar verilmiş olup, adi şirketin faaliyetleri nedeniyle bilanço esasına göre defter tutmasına hükmedilmiştir. Tüzel kişiliği bulunmasa da ortaklar adına yasal defterler düzenlenir. En yaygın tutulan defterler, işletme hesabı defteri, envanter defteri ve yevmiye defteridir. Ortaklığın büyüklüğüne göre bilanço esasına geçiş de mümkündür. Defterlerin düzenli tutulması hem vergi beyanı hem de kâr-zarar paylaşımı açısından önemlidir. Ayrıca defter kayıtları, ortaklar arasında şeffaflık sağlar, olası uyuşmazlıklarda delil niteliği taşır.

Ortaklığınızı Kurduktan Sonra Ödemelerinizi PayTR ile Kolayca Alın!

Ortaklığınızı kurdunuz, şimdi sıra işin en önemli aşaması ödeme alma sürecinde. İşte tam bu noktada PayTR, güvenli ve hızlı ödeme çözümüyle işletmenizin yanındadır. PayTR, kredi kartı, banka kartı, havale/EFT ve linkle ödeme gibi birçok yöntemi tek platformda toplar. Böylece müşterileriniz ödemelerini zahmetsizce yaparken siz de işlemlerinizi kolayca takip edebilirsiniz.

Kaynak

https://www.mevzuat.gov.tr/MevzuatMetin/1.5.6098-20120704.pdf